致内蒙古BD公司的律师函

律师函

内蒙古BD科技有限公司：

受江苏WS集团有限公司委托，本律师审阅了贵公司2022年2月10日公示的《BD动力厂****项目招标文件》、2022年2月20日公布的《BD动力厂****项目评标结果公示》以及该公司的《BD动力厂****项目投标文件》等招投标材料和往来函件，对于贵公司将该公司列为第二中标人，现，代理该公司，依法提出如下异议：

一、第一中标人没有安全生产许可证。

贵公司的招标公告第六条《投标人资格要求》第1项：“投标单位具有独立法人资格和一般纳税人资格，有效的安全生产许可证”。而贵公司所公示的中标第一候选人济南GD锅炉有限公司，经查询，并没有安全生产许可证！

网站查询截图如下：（略）

二、第一中标人不具有A级锅炉制造资质。且贵公司X经理所称第一中标系代所谓母公司投标依法完全不能成立！

贵公司的招标公告第六条《投标人资格要求》第2项：“投标人必须具有A级锅炉制造（含安装、修理、改造）资质，若授权子（分）公司代理，授权委托书须明确说明隶属关系”，并具有有效的安全生产许可证”；

中标公示后，该公司第一时间联系贵公司招标办负责本项目招标的XYN经理，对第一中标候选人的投标资格提出质疑。

X经理认为：济南FH锅炉有限责任公司与济南GD锅炉有限公司是母子公司。

经本律师在国家企业信息查询系统以及第三方天眼查等网站查询，济南FH锅炉有限责任公司下属子（分）公司中无济南GD锅炉有限公司。双方之间并无法律的隶属关系。

济南GD锅炉有限公司工商信息查询截图：（略）

上述截图显示：济南FH锅炉有限责任公司有股东中只有一个法人，为济南LM科技有限公司。因此，济南GD锅炉有限公司不是济南FH锅炉有限责任公司的母公司。

下面，济南GD锅炉有限公司的天眼查网络查询截图：（略）

上述截图显示：济南GD锅炉有限公司只有一个自然人股东。是否为皮包公司，贵公司可以进一步核实。但是，无论如何，济南FH锅炉有限责任公司也不是济南GD锅炉有限公司的母公司！

三、 贵公司X经理所出示的所谓《授权说明书》，严重违反“不接受联合体投标”的招标文件之规定！

由上可知，济南FH锅炉有限责任公司与济南GD锅炉有限公司，在法律上互不隶属！面对该公司的质疑，贵公司X经理提供济南FH锅炉有限责任公司授权济南GD锅炉有限公司授权参与本次投标活动的所谓《授权说明书》。

在此，该公司认为：

第一，如果说济南GD锅炉有限公司以自己的名义投标，那么，如上，它没有投标资质；

第二，如果说济南FH锅炉有限责任公司授权委托济南GD锅炉有限公司参加本次投标，那么，后者便是代理人，而投标人甚至于中标人无论如何也不应当是代理人！因此，参加投标的单位自始至终应当为济南FH锅炉有限责任公司！并且，贵公司公布的也应当是济南FH锅炉有限责任公司！但是，事实却并不是这样！

第三，如果说它们两者合作投标，那么，此行为违反贵公司的招标公告第六条 《投标人资格要求》第5项“不接受联合体投标”之规定！

四、贵公司X经理所出示的“山东省二级安全化标准单位公示名单”，不能证明此名单中的单位皆具有安全生产许可证！经查，济南FH锅炉有限责任公司也没有锅炉安装资质，更没有安全生产许可证！更何况，此名单中并没有第一中标人！

贵公司X经理为了证明第一中标候选人具有相应资格，向该公司出具了所谓“山东省二级安全化标准单位公示名单”。济南FH锅炉有限责任公司在列。

第一，该材料不能证明第一中标人具有贵公司《招标文件》中要求的投标人应当具有安全生产许可证的投标资质。以上，已经说过。

第二，被列入“山东省二级安全化标准单位公示名单”，不代表济南FH 锅炉有限责任公司具有安全生产许可证。这是两码事。安全生产标准化证书，是对企业安全生产管理工作所达到的等级（一、二、三级）的认可；而安全生产许可证，《安全生产许可证条例》规定：是矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业进行生产、施工等必备的一个证件，它是一种资质；企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产、施工活动。

第三，如上，不管济南FH锅炉有限责任公司到底有没有安全生产许可证，皆不代表贵公司公示的第一中标人济南GD锅炉有限公司具有这个资质！理由不赘。

第四，贵公司公示的第一中标人济南GD锅炉有限公司是一个“三无”单位，怎能制造、安装锅炉承压部件省煤器？根据《中华人民共和国特种设备安全法》第六章法律责任第七十四条 违反本法规定，未经许可从事特种设备生产活动的，责令停止生产，没收违法制造的特种设备，处十万元以上五十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得；已经实施安装、改造、修理的，责令恢复原状或者责令限期由取得许可的单位重新安装、改造、修理。

第五，即使如贵公司X经理所言，第一中标候选人系代济南FH锅炉有限责任公司参与投标，但是，经查，济南FH锅炉有限责任公司也没有锅炉安装资质，更没有安全生产许可证！

五、第一中标人不具有特种设备制造安装改造维修资质（锅炉安装、维修、改造一级）。

贵公司的招标公告第六条 《投标人资格要求》第3项：“投标方应具有良好的经营信誉和投标产品相类似的业绩”。据查，济南GD锅炉有限公司不具有特种设备制造安装改造维修资质（锅炉安装、维修、改造一级），何来的相关业绩？后续的相关告知报检工作如何进行？

六、江苏WS集团有限公司的资质完全符合贵公司《招标文件》的所有资质以及业绩方面的要求！

江苏省市场监督管理局网站查询截图如下：（略）

贵公司此次评标，将一个“三无”单位列为第一中标人，公平何在？！令人费解！此评标结果，不符合《中华人民共和国招标投标法》第五条“招标投标活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。”之规定。

贵公司此次评标，将一个“三无”单位列为第一中标人，不符合《中华人民共和国招标投标法》第四十一条“中标人的投标应当符合下列条件之一：　　（一）能够最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准；……”之规定。

鉴于上述事实与理由，人们有理由怀疑——此次招标投标活动过程中有不正当竞争行为存在的可能性。

为此，根据《中华人民共和国招标投标法》第七条“招标投标活动及其当事人应当接受依法实施的监督。”之规定，特致函贵公司，建议贵公司认真审查。

此祝

商祺！

江苏善合律师事务

宗潜

18914620678

2022年2月22日